M&A4つの形態
M&Aには概ね以下の4つパターンがある。最も代表的なものが、株式譲渡と営業譲渡。中小企業のM&Aでは株式譲渡が圧倒的に多い。
(1)株式譲渡
① 被買収会社の株式を評価し、通常は100%株式を買収します。買収会社の方は会計処理を示すと、投資有価証券○○○/現金預金○○○という会計処理がおこなわれ、投資有価証券は買収会社の貸借対照表に表示される。
② 買収会社は被買収会社の株式を100%所有することで、被買収会社を所有することになる。株式会社は所有と経営が分離しているので、被買収会社の代表取締役をそのままにして会社を経営させておくことも可能である。
(2)営業譲渡
営業譲渡は被買収会社の特定の営業部門を設備や従業員ごと売却することになる。これは株式譲渡と違い、不動産の売買に極めて近い取引となる。
具体的には、営業譲渡契約書(包括契約書)に譲渡する資産や負債を列挙し、対価を支払うことで契約を成立させる。これに基づいて、不動産の名義を変更したり、車輌の名義を変更したり、債務の引き受けをしたりする。従業員も引き継がれるので、被買収会社で多くの場合、退職金を清算するか配置転換することになる。
(3)合 併 (新設合併、吸収合併)
ここでいう合併は商法上の合併をいう。中小企業のM&Aではほとんど使われることはない。前に述べた株式譲渡で結果的に同じ効果が得られる。
(4)資本提携
資本提携は完全な買収という形態ではなく、M&Aの前段階として通常の信用取引き関係を一歩進めた形と考えられる。実際には、大企業が下請け企業との関係を強化するために使われることが多い。